Налоговый кодекс — 2026: что пересмотреть в договорах, закупках и работе с уведомлениями

Новый Налоговый кодекс действует с 1 января 2026 года. Ставки и пороги компании уже перенастроили. Теперь изменения проявляются там, где их последствия дороже: в цене контрактов, заключённых до реформы, в стоимости закупок у небольших поставщиков и в первых уведомлениях камерального контроля по новым правилам.
Статья адресована собственникам, руководителям и финансовым директорам компаний на общеустановленном режиме. В ней — четыре вопроса, по которым решение принимает не бухгалтерия, а руководство, и порядок действий при получении уведомления.

1. НДС 16%: кто несёт разницу по договорам, заключённым до 2026 года

Базовая ставка НДС — 16% вместо прежних 12% (пункт 1 статьи 503 Налогового кодекса). Для лекарственных средств, медицинских изделий и медицинских услуг при соблюдении условий Кодекса в 2026 году действует ставка 5%, с 2027 года — 10%; для отечественных периодических печатных изданий — 10%. Сохраняются нулевая ставка и освобождения. Ставку определяет характер операции, поэтому переносить 16% на все сделки без анализа нельзя.
Налоговый кодекс отвечает на вопрос, по какой ставке облагается оборот. Он не отвечает на вопрос, кто из сторон оплачивает разницу. Это определяет договор.
Исход зависит от того, как сформулирована цена:

• Цена указана без НДС, налог начисляется сверх неё. Разницу оплачивает покупатель; для него она нейтральна, только если есть право на зачёт. Спор возможен, если в договоре названа конкретная ставка — 12%.
• Цена твёрдая, «включая НДС». Изменить цену после заключения договора можно только в случаях, предусмотренных договором или законом (пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса). Если такого основания нет, а покупатель не согласен, разница остаётся у поставщика и уменьшает его маржу.
• В договоре есть оговорка об изменении цены при изменении законодательства. Нужно проверить, как она работает: автоматически или через дополнительное соглашение, в какой срок и с каким уведомлением.

Особого внимания требуют договоры с поэтапным исполнением — строительство, поставка оборудования, длительные услуги. Применяется ставка, действующая на дату совершения оборота, а не на дату договора. По работам и услугам эту дату подтверждает акт (статья 460): по разъяснению КГД от 19 декабря 2025 года работы, выполненные в 2025 году, но принятые по акту в 2026-м, облагаются по ставке 16%.
Если оговорки нет, пересмотр цены — предмет переговоров. Потребовать изменения договора через суд одна сторона может только при существенном нарушении его другой стороной либо в случаях, прямо предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса); рост ставки налога сам по себе к ним не относится. Поэтому исход определяют формулировки договора и то, как стороны исполняли его после 1 января: счета, акты и переписка уже могли закрепить одну из трактовок.
Отдельное правило действует для государственных закупок: по разъяснению Министерства финансов, сумму такого договора допускается скорректировать на сумму налога при неизменных качестве и условиях поставки.
В новых контрактах распределение налоговой нагрузки стоит согласовать прямо: что происходит с ценой при изменении ставки, режима одной из сторон или её статуса плательщика НДС.

1. Регистрация по НДС: заявление до сделки, а не после

Порог обязательной постановки на учёт — 10 000 МРП (подпункт 2 пункта 4 статьи 99 Налогового кодекса); в 2026 году это 43 250 000 тенге. Оборот считается нарастающим итогом в течение календарного года. Налогоплательщики, применяющие специальные налоговые режимы, на учёт по НДС не ставятся.
Изменился не только порог, но и момент, к которому нужно успеть:

• при превышении порога заявление подаётся не позднее пяти рабочих дней со дня превышения (пункт 3 статьи 101);
• при совершении сделки, превышающей порог, заявление подаётся до совершения оборота по ней (пункт 4 статьи 101). КГД в разъяснении от 6 марта 2026 года применяет это правило и к обороту, который доводит накопленную сумму до порога.

Плательщиком НДС компания становится с даты подачи заявления (пункт 5 статьи 99). Оборот сверх порога, совершённый до постановки на учёт, признаётся облагаемым за период непостановки на учёт — для целей привлечения к ответственности (пункт 6 статьи 101).
Для руководителя это означает, что вопрос о регистрации решается при согласовании контракта, а не при закрытии месяца. Если компания близка к порогу и готовит крупную сделку, цену нужно формировать уже с учётом НДС: предложение, рассчитанное без налога, после регистрации исполняется себе в убыток или требует повторных переговоров.
Особенно внимательно стоит считать оборот компаниям с неравномерной выручкой — при поэтапной сдаче работ и разовых крупных поставках.

1. Поставщик на упрощённой декларации: сколько на самом деле стоит закупка

По подпункту 16 статьи 286 Налогового кодекса не подлежат вычету расходы на товары, работы и услуги, приобретённые у лиц, которые применяют специальный налоговый режим на основе упрощённой декларации на дату получения таких товаров, работ, услуг.
Три уточнения, от которых зависит вывод:

• Какой именно режим. Ограничение установлено для упрощённой декларации. По разъяснению КГД от 25 ноября 2025 года расходы на приобретение у самозанятых принимаются к вычету в общем порядке, при наличии подтверждающих документов.
• На какую дату. Для товаров это дата фактической передачи покупателю по подтверждающим документам, для работ и услуг — дата подписания акта. Дата договора значения не имеет: поставщик может сменить режим в период исполнения длительного контракта.
• Что считать ценой. Сравнивать предложения нужно по совокупной стоимости с учётом налога покупателя, а не по сумме в договоре.

Условный расчёт: расход в 10 млн тенге, не принятый к вычету, при общей ставке КПН 20% (подпункт 5 пункта 2 статьи 357) увеличивает налог на 2 млн тенге по сравнению с таким же вычитаемым расходом. Расчёт предполагает, что у компании есть налогооблагаемый доход, и не учитывает НДС, льготы и иные корректировки.
Договор не может вернуть вычет: ограничение установлено законом. Но он определяет, кто несёт потери, если поставщик сообщил о режиме неверно или сменил его без уведомления. Для этого в договоре нужны заверение о применяемом режиме, обязанность сообщать о его изменении и согласованное последствие — пересмотр цены или возмещение.
Первый год, по которому ограничение отразится в декларации по КПН, — 2026-й. Состав поставщиков разумно проверить до его окончания: сделки четвёртого квартала ещё можно структурировать иначе, а закрытые — уже нет.

1. Документы: что должно объяснять сделку через несколько лет

Вопросы по операции обычно возникают не в год её совершения. К этому времени сотрудники, которые вели сделку, могут уже не работать в компании, а переписка — остаться в личных мессенджерах.
Документы по значимой сделке должны позволять без устных пояснений ответить на пять вопросов:

• почему выбран этот поставщик;
• что именно приобретено;
• кем, когда и в каком объёме исполнено обязательство;
• как результат использован в деятельности компании;
• как связаны договор, расчёты и фактическое исполнение.

Состав подтверждений зависит от операции. Для строительных работ это исполнительная документация, сведения об объёмах, переписка по приёмке и устранению замечаний. Для поставки — документы о перевозке, получении и складском движении. Для консультационных и IT-услуг — задания, отчёты, переданные результаты и следы их использования.
Это не перечень обязательных документов, а способ проверить, можно ли восстановить содержание сделки. Собирать такие подтверждения в ходе исполнения несопоставимо проще, чем после получения уведомления.

1. Уведомление камерального контроля: 30 рабочих дней и выбор, который трудно изменить

Камеральный контроль по новому Кодексу (статьи 136–137) строится на сопоставлении отчётности с данными налоговых и иных государственных органов. Весной 2026 года КГД направил налогоплательщикам уведомления о расхождениях по декларациям по НДС, сформированные автоматически — по данным электронных счетов-фактур, контрольно-кассовых машин и отчётности.
Срок исполнения уведомления — 30 рабочих дней, следующих за днём вручения (пункт 2 статьи 82). При неисполнении расходные операции по банковским счетам и выписка электронных счетов-фактур приостанавливаются в течение одного рабочего дня после истечения срока (пункт 9 статьи 137). Кроме того, налоговый орган вправе провести проверку по выявленным расхождениям (пункт 10 статьи 137).
Исполнением уведомления признаётся (пункт 4 статьи 137):

• при согласии — представление налоговой отчётности по уведомлению за период, к которому относятся расхождения;
• при несогласии — представление пояснения о причинах расхождений, не влекущих нарушения налогового законодательства;
• при частичном согласии — устранение расхождений в одной части и пояснение в остальной.

По разъяснению КГД, и корректировка отчётности, и пояснение завершают камеральный контроль, но последствия у них разные. Отчётность по уведомлению закон прямо связывает с согласием с расхождениями. Пояснение фиксирует позицию компании: налоговый орган вправе проверить изложенные в нём причины, и если дело дойдёт до обжалования, от этой позиции придётся отталкиваться. Поэтому содержание ответа важнее скорости.
Пояснение принимается не всегда. Пункт 6 статьи 137 запрещает его по вычетам и зачёту НДС, если вступившим в силу судебным актом сделка или регистрация контрагента признаны недействительными либо установлено, что операция совершена без фактического исполнения. Исключение — случаи, когда суд установил, что товары, работы или услуги фактически получены.
Рабочий порядок:

1. Зафиксировать дату получения уведомления и рассчитать срок.
2. Определить, какие операции, суммы и периоды названы в уведомлении.
3. Разделить расхождения на три группы: фактические ошибки, технические несовпадения данных, спорное толкование нормы.
4. По первой группе — исправить отчётность. По второй — показать документами, откуда возникло несовпадение. По третьей — подготовить правовую позицию: пояснение должно содержать причины несогласия и перечень подтверждающих документов (пункт 5 статьи 137).
5. Согласовать ответ между финансовой и юридической службами до отправки.

Ошибку и техническое расхождение компания обычно закрывает собственными силами. Третья группа — ситуация, в которой цена формулировок выше: пояснение, написанное как формальная отписка, позже читается как отсутствие аргументов.

Что проверить до конца года
Пять вопросов, на которые руководителю стоит получить письменный ответ от финансовой и юридической служб:

• Действующие контракты. По каким договорам цена зафиксирована с НДС и нет оговорки об изменении налогов? Какую сумму компания теряет на разнице ставок?
• Планируемые сделки. Приведёт ли какая-либо из них к превышению порога регистрации по НДС и учтено ли это в цене?
• Поставщики. Какая доля закупок приходится на контрагентов на упрощённой декларации и сколько это добавит к КПН за 2026 год?
• Документы. По каким значимым операциям содержание сделки сейчас нельзя подтвердить без устных объяснений?
• Уведомления. Кто отвечает за получение уведомлений, расчёт сроков и согласование ответа?

Где заканчивается общий разбор
Большую часть этой проверки компания может провести сама. Индивидуальный анализ меняет результат в трёх ситуациях:

• контрагент отказывается пересматривать цену, и нужно оценить, что позволяет договор;
• расхождение в уведомлении связано не с ошибкой, а с толкованием нормы, и компания намерена отстаивать свою позицию;
• спор уже начался — назначена проверка, получен акт или доначисление.

В этих случаях вывод зависит от документов: текста договора, первичных документов, отчётности и переписки с налоговым органом.

ERNST & PARTNERS LAW FIRM сопровождает налоговые споры на досудебной стадии и в суде, включая споры о возврате НДС. Чтобы начать обсуждение, достаточно кратко описать ситуацию и стадию, на которой она находится; какие документы нужны для оценки, определяется после этого.